La société à responsabilité limitée (SARL) est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
La SARL (société à responsabilité limitée) était la forme de société la plus répandue en France. Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. C’est une société commerciale qui peut s’adapter à de nombreuses situations.
Associés
Le nombre d’associés est compris entre 2 et 100. Quand il y a 1 seul associé, elle prend le nom de EURL.
Capital
Le montant du capital social est librement fixé par les statuts. Le montant sera adapté en fonction de la taille et de l’activité de la SARL. Il est divisé en parts sociales.
Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Les apports en numéraire doivent être libérés d’au minimum d’1/5 de leur montant à la constitution. Le reste doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation. Les apports en nature doivent être intégralement libérés à la constitution. Les apports en industrie n’entrent pas dans le capital social, mais permettent d’avoir des voix aux AG et ouvrent droit au partage des bénéfices.
Responsabilité
La responsabilité financière des associés est limitée au montant des apports. Les gérants sont responsables pénalement et civilement en cas de faute de gestion. La faute de gestion est constatée en cas d’acte anormal de gestion : acte contraire à l’intérêt de la Sarl
Fonctionnement
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant est obligatoirement une personne physique. Il est nommé parmi les associés ou non par les statuts ou par l’assemblée générale ordinaire. Le gérant est le représentant légal de la SARL. Le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la SARL. Les statuts peuvent limiter le pourvoir du (ou des) gérant(s).
Les associés se réunissent au moins 1 fois dans l’année en AGO : nomination du(s) gérant(s), approbation du rapport de gestion, des comptes et des décisions ordinaires. Les décisions entraînant la modification des statuts (augmentation de capital) sont prises en AGE. Quorum : ¼ des parts sociales pour la 1ère convocation et 1/5 pour la 2ème convocation.
AGO : décision à la majorité (50 % des voix + 1)
AGE : majorité des 2/3.
Régime fiscal de la SARL
La SARL est soumise à l’IS. Les SARL familiales (associés font partie de la même famille : ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés) peuvent opter pour l’IR (BIC). Les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de cette option.
Pour l’EURL, l’associé unique est une PP (personne physique) : IR (BIC), option IS et l’associé unique est une PM (personne morale) : IS (pas d’option).
Régime fiscal et social des gérants
Le gérant majoritaire (gérant associé unique) est affilié au régime des travailleurs indépendants (non salarié). Le gérant minoritaire et égalitaire a le statut de salarié (protection sociale, mais pas d’assurance chômage).
Dans tous les cas, le gérant relève du régime fiscal des salariés (T et S).
Cession des parts sociales
La cession des parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants est libre. Les statuts peuvent prévoir une limitation (clause d’agrément).
La cession à des étrangers de la SARL doit être approuvée par la majorité des associés.
Dissolution
Arrivée à terme prévue par les statuts.
Décision d’une assemblée générale extraordinaire.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Dissolution judiciaire (jugement de liquidation judiciaire).
Avantages et inconvénients
Avantages
- Responsabilité des associés limitée aux montants des apports.
- Structure évolutive et adaptative.
- Pas de capital minimum.
- Possibilité d’avoir un seul associé (EURL).
Inconvénients
- Faible capital social non crédible vis-à-vis des partenaires.
- Frais et formalisme et de constitution.
- Formalisme de fonctionnement.
- Nombre d’associés limité à 100.