La société anonyme (SA) est une société de capitaux, dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés (actionnaires) qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont souvent des personnes anonymes.
Dans certaines SA, il y a offre au public des titres : les actions sont cotées à la bourse.
Actionnaires
Au moins 2 actionnaires, pas de maximum. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre des associés ne peut être inférieur à sept.
Capital
Le capital social a un minimum de 37 000 €. Il doit être intégralement souscrit à la création. Les apports en nature doivent être immédiatement libérés. Les apports en numéraire doivent être libérés pour moitié au moins à la constitution. Le solde doit être versé dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation au RCS. Les apports en industrie sont interdits.
Responsabilité
La responsabilité financière des actionnaires est limitée au montant des apports. Les dirigeants sont responsables pénalement et civilement en cas de faute de gestion.
Fonctionnement
Conseil d’administration
La SA est dirigée par un CA qui comprend entre 3 et 18 membres choisis parmi les actionnaires en AGO. Le président du CA (personne physique) est nommé par le CA. Le directeur général (personne physique) est nommé par le CA, il est le représentant légal de la SA. Le PCA et le DG peuvent être une seule et même personne, il prend le titre de PDG.
Directoire et conseil de surveillance
Le directoire administre et dirige la SA. Le nombre de directeurs est compris entre 2 et 5. Il est possible d’avoir un directeur général unique, si le capital social est inférieur à 150 000 €. Les membres (personnes physiques) le président du directoire sont nommés par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance comprend entre 3 et 18 membres (PP ou PM). Ses membres sont nommés par l’AGO. Le conseil de surveillance contrôle la gestion du directoire.
Assemblée générale
L’approbation des comptes et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix (50 % + 1 voix) en AGO. La modification des statuts se fait en AGE à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 1/3.
Régime fiscal de la SA
La SA est imposée à l’impôt sur les sociétés (IS).
Régime fiscal et social des dirigeants
Le PCA, le DG et les membres du directoire ont le régime fiscal des salariés et relèvent du régime social des assimilés salariés (en dehors de l’assurance chômage).
Les autres membres du CA et les membres du conseil de surveillance perçoivent des jetons de présence à titre de rémunération (revenus des valeurs et capitaux mobiliers).
Cession des actions
La cession des actions est libre. Les statuts peuvent prévoir une limitation (clause d’agrément). La bourse facilite l’échange des actions
Dissolution
- Arrivée à terme prévue par les statuts.
- Décision d’une assemblée générale extraordinaire.
- Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
- Dissolution judiciaire (jugement de liquidation judiciaire).
Avantages et inconvénients
Avantages
- Responsabilité des actionnaires limitée au montant des apports.
- Structure évolutive et adaptable aux besoins économiques.
- Structure crédible vis-à-vis des différents partenaires.
- Cotation possible des actions.
- Transmission aisée.
- Choix du mode de fonctionnement de la SA.
Inconvénients
- Frais et formalisme de constitution.
- Formalisme de fonctionnement.
- Trouver au moins 7 actionnaires pour les sociétés cotées.
- Trouver un capital minimum.