La société par actions simplifiée (SAS) est une structure intermédiaire entre la SA et la SARL. Elle se distingue de la SA par la grande liberté laissée aux actionnaires. Le fonctionnement de la SAS est défini par les statuts et non par la loi.
Cette structure est souvent utilisée par les PME et les holdings (société mère d’un groupe de sociétés).
Cette structure constitue une alternative à la SA assortie d’un pacte d’actionnaires (contrat de droit privé extrastatutaire entre les actionnaires ou une partie des actionnaires d’une société par actions).
Associés
Une SAS peut être constituée d’un ou plusieurs associés (PP ou PM). Pas de maximum. Quand elle ne comprend qu’un seul, elle prend le terme de SASU.
Capital
Le capital social est librement fixé par les statuts. Les apports en industrie sont possibles, mais n’entrent pas dans le capital social. Les apports en nature doivent être intégralement libérés à la constitution. Les apports en numéraire doivent être libérées d’au minimum de 50 % à la constitution. Le solde doit être libéré dans les 5 ans. La SAS ne peut pas procéder à une offre au public des titres financiers.
Responsabilité
La responsabilité financière des associés est limitée au montant des apports. Les dirigeants sont responsables pénalement et civilement en cas de faute de gestion.
Fonctionnement
Les statuts déterminent librement les règles de fonctionnement :
Nomination d’un président (PP ou PM) ou d’un organe collégial d’administration.
Possibilité de nommer un dirigeant non actionnaire.
Possibilité de nommer un organe collégial de surveillance.
La SAS doit désigner un représentant légal qui prend le titre de directeur général. Les statuts déterminent librement l’adoption des décisions collectives : majorité, quorum. Certaines décisions doivent être prises en AG : approbation des comptes, répartition des bénéfices…
Régime fiscal de la SAS
La SAS est soumise à l’IS.
Régime fiscal et social des dirigeants
Les dirigeants ont le régime fiscal des salariés et relèvent du régime social des assimilés salariés (en dehors de l’assurance chômage).
Cession des parts sociales
Les statuts déterminent librement les conditions de cessions des titres, les conditions d’entrée et d’exclusion des actionnaires. Une clause d’agrément est possible : limites de cession des titres à un tiers.
Dissolution
Arrivée à terme prévue par les statuts.
Décision d’une assemblée générale extraordinaire.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Dissolution judiciaire (jugement de liquidation judiciaire).
Avantages et inconvénients
Avantages
- Souplesse de fonctionnement.
- Responsabilité des actionnaires limitée au montant des apports.
- Possibilité d’avoir un seul actionnaire.
- Capital librement fixé par les statuts.
- Favorise les pactes d’actionnaires.
Inconvénients
- Frais et formalisme de constitution.
- Formalisme de fonctionnement.