Plan comptable | UFR Reims

RÈGLEMENT ANC N° 2014-03

VERSION CONSOLIDÉE AU 1^ER JANVIER 2016

Titre VII – Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées

Chapitre I – Champ d’application

Art. 710-1

Le présent titre s’applique à la comptabilisation dans les comptes individuels, de toutes les opérations de fusions et opérations assimilées rémunérées par des titres et retracées dans un traité d’apport prévu à l’article L 236-6 du code de commerce.

Fusion de sociétés : opération ainsi définie à l’article L. 236-1 alinéa 1er du code de commerce « une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ». La fusion est une opération par laquelle une société disparaît, soit lors de son absorption par une autre société (fusion absorption), soit parce qu’elle participe avec d’autres personnes morales à la constitution d’une nouvelle société (fusion par constitution d’une nouvelle société).
Fusion simplifiée : opération correspondant à l’absorption par une société, d’une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100%.
Apport partiel d’actifs constituant une branche d’activité : opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome, à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports.

Les apports de titres de participation représentatifs du contrôle (cf. art. 741-1 et 741-2) de cette participation sont assimilés à des apports partiels d’actifs constituant une branche d’activité et entrent dans le champ d’application du présent titre. Les autres apports de titres sont évalués à la valeur vénale.

Les apports d’actifs isolés exclus du champ d’application du présent titre sont évalués comme des échanges à la valeur vénale.

Scission de sociétés : opération définie à l’article L 236-1 alinéa 2 du code de commerce comme une transmission du patrimoine d’une société « à plusieurs sociétés ».
Confusion de patrimoine : cette opération visée à l’article 1844-5 du code civil conduit à la dissolution d’une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Bien qu’un traité d’apport ne soit pas expressément prévu pour ces opérations, elles doivent suivre le même traitement comptable (cf. Chap. VII du présent titre).

Chapitre II – Principe d’inscription des apports dans les comptes de la société bénéficiaire

Art. 720-1

Les apports sont inscrits dans les comptes de la société bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d’apport. Ces valeurs sont déterminées selon les modalités exposées aux articles 743-1 et 744-1 à 744-3.

Chapitre III – Définitions

Art. 730-1

La société absorbante ou société bénéficiaire des apports est la société qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.

La société absorbée ou société apporteuse est la société qui transfère à la société absorbante ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d’apport.

La société initiatrice est la société qui, d’un point de vue économique, prend l’initiative des opérations et prend le contrôle :

du capital d’une autre société ou renforce son contrôle sur celui-ci ;
d’une branche d’activité apportée par une autre société.

La société cible est la société (ou branche d’activité) qui d’un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice, ou dont le contrôle est renforcé.

Chapitre IV – Méthodologie d’évaluation des apports

Art. 740-1

Les présentes dispositions concernent les modalités d’évaluation des apports et ne visent pas celles retenues pour le calcul de la parité.

Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon la situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération.

Section 1 – Analyse de la situation de contrôle au moment de l’opération

Art. 741-1

Pour chaque opération (qui ne peut concerner que des personnes morales), il convient de déterminer s’il s’agit :

d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, i.e. une des sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ;
d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct, i.e. aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-mère.

En cas de filialisation d’une branche d’activité appelée à être cédée à une société sous contrôle distinct, la notion d’opération doit être analysée en tenant compte de l’objectif de cession qui préside à la filialisation. Cet objectif se matérialise par l’existence d’un engagement préalable de cession ou d’introduction en bourse en vigueur lors de la filialisation, conduisant à une perte de contrôle et mentionné explicitement dans le traité d’apport.

Art. 741-2

La notion de contrôle d’une société est définie au § 1002 pour le contrôle exclusif et au § 1003 pour le contrôle conjoint du règlement n° 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques modifié par le règlement n°2004-03. Ces règles sont reprises par le règlement n° 99-07 relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié par le règlement n° 2004-04 et le règlement n° 2000-05 relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises régies par le code des assurances et des institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale ou par le code rural modifié par le règlement n° 2004-05.

Pour les réseaux d’établissement de crédit dotés d’un organe central, au sens de l’article L. 511-31 du code monétaire et financier, le contrôle doit également s’apprécier au regard des dispositions du §1001 et du § 1003 du règlement n°99-07 susvisé.

« Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :

soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;
soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. L’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs ».

En cas d’opération de fusion ou assimilée entre deux sociétés sous contrôle conjoint, il convient de faire une distinction entre la situation de contrôle avant et après la fusion :

S’il y a modification du contrôle, c’est-à-dire passage d’une situation de contrôle conjoint à une situation de contrôle exclusif, avec prise de contrôle exclusif par l’une des sociétés, les apports doivent être évalués à la valeur réelle en raison de la prise de contrôle ;
Si le contrôle reste conjoint, c’est-à-dire qu’après l’opération, la société issue de la fusion ou les sociétés en cas d’apports partiels d’actifs sont dans la même situation de contrôle conjoint qu’avant l’opération, les apports doivent être évalués à la valeur comptable car cette opération correspond à une simple restructuration interne ».

Section 2 – Détermination du sens des opérations

Sous-section 1 – Opérations à l’endroit

Art. 742-1

Fusion à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué (sauf dans les cas de fusion simplifiée), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

la cible est la société absorbée ;
l’initiatrice est la société absorbante ou l’une de ses filiales.

Apport à l’endroit : après l’apport, l’actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

la cible est la société dont une branche d’activité est apportée ;
l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l’une de ses filiales.

Sous-section 2 – Opérations à l’envers

Art. 742-2

Fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante :

la cible est la société absorbante ;
l’initiatrice est la société absorbée ou sa société mère.

Apport à l’envers : après l’apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci :

la cible est la société bénéficiaire des apports ;
l’initiatrice est la société apporteuse ou sa société mère.

Section 3 – Principe de détermination de la valeur d’apport

Art. 743-1

Les apports sont évalués comme suit en fonction de la situation de la société absorbante ou de la bénéficiaire des apports et de l’existence ou non d’un contrôle commun entre les sociétés participant à l’opération :

Apports évalués à la valeur comptable

– (1) et (2). Opérations à l’endroit ou à l’envers impliquant des sociétés sous contrôle commun. Avant l’opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice et la société cible. L’opération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle ou à un maintien de contrôle (cas des fusions simplifiées et des opérations de transmission universelle de patrimoine) et, dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l’ensemble des actifs et passifs apportés.

– (3). Opérations à l’envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct. Compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à l’absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu’ils ne figurent pas dans le traité d’apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d’apport sont ceux de la société initiatrice ; ils n’ont pas à être réévalués.

Apports évalués à la valeur réelle

(4). Opérations à l’endroit impliquant des sociétés sous contrôle distinct. Avant l’opération, la situation de contrôle n’est pas établie entre la société initiatrice et la société cible. L’opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle et dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle. Cette analyse s’applique également aux opérations de filialisation suivies d’une cession à une société sous contrôle distinct (cf. art. 741-1). Si la cession ne se réalise pas selon les modalités initialement prévues, la condition résolutoire mentionnée dans le traité d’apport s’applique. Il convient alors d’analyser à nouveau l’opération et de modifier les valeurs d’apport. Pour ces opérations, il est ainsi nécessaire de mentionner, dans le traité d’apport, à la fois les valeurs comptables et les valeurs réelles des actifs et passifs.

Valorisation des apports

Notion de contrôle

Valeur comptable

Valeur réelle

Opération impliquant des sociétés sous contrôle commun

Opérations à l’endroit (1)

Opérations à l’envers (2)

Opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct

Opérations à l’envers (3)

Opérations à l’endroit (4)

(1), (2), (3) et (4) voir ci-avant

Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles exposées ci-dessus, et que l’actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. Cette dérogation ne s’applique qu’au seul cas d’apport à une société ayant une activité préexistante, et ne peut pas s’appliquer en cas de création ex-nihilo d’une société ni en cas d’aménagement d’une société préexistante. Par ailleurs, cette dérogation ne peut s’appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion de patrimoine ni aux fusions simplifiées.

Section 4 – Détermination des valeurs individuelles des apports

Sous-section 1 – Détermination des apports à la valeur réelle

Art. 744-1

Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d’apport, figurant ou non à l’actif (par exemple les marques ou les impôts différés actifs) ou au passif (par exemple les provisions pour retraites ou les impôts différés passifs) du bilan de l’absorbée ou de la société apporteuse à la date de l’opération. Ces valeurs s’apprécient en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la société. Pour l’établissement de ces valeurs, la société utilise les références ou les techniques les mieux adaptées à la nature du bien, telles que les prix de marché, les indices spécifiques et des expertises indépendantes.

La différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés, est également inscrite dans le traité d’apport ou autre document faisant foi, sur une ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire.

Le traitement ultérieur des éléments ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée (par exemple provisions pour retraites, actifs et passifs d’impôts différés) est analogue à celui prévu au dernier alinéa du paragraphe 21123 « Suivi ultérieur des valeurs d’entrée » des règlements n° 99-02, n° 99-07 et n° 2000-05 du CRC.

Sous-section 2 – Détermination des apports à la valeur comptable

Art. 744-2

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l’absorbée ou de la société apporteuse à la date d’effet de l’opération.

Art. 744-3

Le coût d’entrée des titres reçus en contrepartie d’un apport partiel d’actif par la société apporteuse, doit être égal à la valeur des apports retenue dans le traité d’apport.

Les titres reçus en rémunération par la société apporteuse sont comptabilisés à la valeur comptable si les apports ont été évalués à la valeur comptable dans le traité d’apport.
Les titres reçus en rémunération par la société apporteuse sont comptabilisés à la valeur réelle si les apports ont été évalués à la valeur réelle dans le traité d’apport.

Section 5 – Traitement du boni et du mali de fusion

Art. 745-1

Lorsque l’entité absorbante a acquis des titres de l’entité absorbée antérieurement à la date de l’opération de fusion, un boni ou mali peut apparaître lors de l’annulation de ces titres auxquels se substituent les actifs et passifs de l’entité absorbée.

Sous-section 1 – Traitement du boni de fusion

Art. 745-2

Le boni représente l’écart positif entre l’actif net positif reçu par l’entité absorbante à hauteur de sa participation dans l’entité absorbée et la valeur comptable de cette participation.

Le boni est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’entité absorbée depuis l’acquisition et non distribués et dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

Sous-section 2 – Traitement du mali pour les opérations évaluées à la valeur comptable

Art. 745-3

Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net, positif ou négatif, reçu par l’entité absorbante à hauteur de sa participation dans l’entité absorbée et la valeur comptable de cette participation.

Le cas échéant, le mali est corrigé des ajustements de prix sur les titres de participation, positifs ou négatifs, intervenus postérieurement à la fusion.

Lorsqu’une fusion a pour effet de transférer à l’entité absorbante ses propres titres, aucun mali de fusion n’est constaté sur l’annulation de ces derniers.

Art. 745-4

Le mali de fusion peut, le cas échéant, être décomposé en deux éléments :

le mali technique proprement dit, qui correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée (éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, fonds commercial) déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l’entité absorbée en l’absence d’obligation comptable (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs). Cette composante est généralement constatée pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable, lorsque la valeur nette des titres de l’entité absorbée figurant à l’actif de l’entité absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté.
Les plus-values latentes sur éléments d’actif destinés à être revendus à brève échéance sont évaluées nettes d’impôts.
au-delà du mali technique, l’éventuelle dépréciation ou l’éventuel complément de dépréciation de la participation détenue dans l’entité absorbée, nécessaire au moment de la fusion. Cette dépréciation ou ce complément doivent être comptabilisés dans le résultat financier de l’entité absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.

Art. 745-5

A la date de l’opération, l’entité procède à l’affectation du mali technique, calculé selon les modalités prévues à l’article 745-4, aux différents actifs apportés concernés et inscrits dans les comptes de l’absorbée, comme suit:

Si le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés et le montant résiduel au fonds commercial ;
Si le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.

Art. 745-6

A la date de l’opération, l’entité absorbante comptabilise le mali technique dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation.

Art. 745-7

Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auquel il est affecté.

Art. 745-8

Conformément à l’article 214-15, chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l’actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.

Le mali technique résiduel affecté au fonds commercial suit les règles de dépréciation applicables aux fonds commerciaux. S’il fait l’objet d’une dépréciation comptabilisé en conformité avec l’article 214-17, aucune reprise de dépréciation n’est possible.

Art. 745-9

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés dans des comptes spécifiques par catégorie d’actif concerné.

Art. 745-10

En cas de cession, d’apport ou de toute autre opération relative à l’actif sous-jacent auquel le mali est affecté, ce dernier suit le même traitement que l’actif sous-jacent.